白马股陨落:虚增利润总额119亿元 *ST康得或遭强制退市 提供者 财联社

近日,北京大学旗下公司可谓热闹非常。在方正集团因管理层被举报事件闹得沸沸扬扬之际,北京大学旗下另外一家公司青鸟华光(600076.SH)也因证监会对其涉嫌未按规定披露信息调查完毕再次受到市场关注。  2015年1月7日,青鸟华光公告显示,公司近日收到证监会下发的《行政处罚及证券市场禁入事先告知书》,证监会拟对周燕军、许振东分别采取10年证券市场禁入措施。而两人都曾担任过青鸟华光的董事长职位,其中许振东原为北大青鸟集团董事长。  下属上市企业涉嫌违法  历时一年多时间,青鸟华光信息披露违法案、近日已由中国证监会调查完毕。  经证监会调查,青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系、虚增2012年利润总额和营业收入,上述事项涉嫌违法。  青鸟华光于1997年5月在上海证券交易所上市,现第一大股东为北京东方国兴科技发展有限公司(简称“东方科技”)。青鸟华光2004年至2006年期间的各年度报告显示,公司前两大股东分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(简称“青鸟天桥”)(12.28%)和北大青鸟有限责任公司(简称“青鸟有限”)(5.34%),青鸟有限为青鸟天桥的第一大股东,北京北大青鸟软件系统有限公司(简称“青鸟软件”)为青鸟有限的控股股东。青鸟软件为全民所有制企业,其上级主管单位为北京大学。  青鸟华光2008年至2012年期间各年报显示,公司第一大股东为东方科技,实际控制人为东方科技的股东朱小洁、徐林盛和孙维东。  而证监会调查证据表明,自2007年至2012年期间,青鸟有限仍为青鸟华光的实际控制人,而青鸟华光在这期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系。  此外,2012年,青鸟华光及其控股子公司国贸公司将持有的北京青鸟华光科技有限公司(简称“北京华光”)合计100%股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司(简称“新疆盛世新天”)。新疆盛世新天和北京四海华澳贸易有限公司(简称“四海华澳”)出具的情况说明显示,新疆盛世新天为北京华光100%股权的名义收购方,而四海华澳为实际收购方,且收购资金实际来源于四海华澳;相关当事人的询问笔录显示,新疆盛世新天的名义股东为沈阳盛华,实际股东为四海华澳;四海华澳等公司的注册登记资料显示,四海华澳为青鸟有限间接控股的子公司,因此,四海华澳、新疆盛世新天和青鸟华光为同受青鸟有限实际控股或控制的公司,青鸟华光、新疆盛世新天、四海华澳之间存在关联方关系。  北京华光100%股权在评估基准日的评估值为-2202.19万元。青鸟有限控股股东、青鸟软件董事长许振东在询问笔录中承认是他联系收购方按照1920万元的价格接手该项股权的。青鸟华光将北京华光权转让取得的收益43139116.90元全部计入了当期损益,2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为3776.98万元。  因此,青鸟华光在2012年年度报告中,未按规定披露其与新疆盛世新天、四海华澳之间存在的关联方关系及发生的关联交易;同时,青鸟华光未按规定将上述北京华光股权转让形成的利得计入所有者权益,而是计入了当期损益,导致公司2012年度利润总额虚增4122.19万元。  同时,证监会还查明,青鸟华光在2012年通过关联方配合控股子公司实施无商业实质的购销交易,虚增年度营业收入。  拟被10年市场禁入  中国证监会认为,青鸟华光2007年至2012年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系,2012年年报隐瞒关联关系、关联交易,虚增利润、虚构营业收入的事实至为明显,情节恶劣,应当从重处罚。  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款及《证券市场禁入规定》第五条第(三)项的规定,中国证监会拟决定:对青鸟华光给予警告,责令改正并处以60万元罚款;对周燕军、许振东、徐祗祥分别给予警告,并处以30万元罚款,分别采取10年证券市场禁入措施。  同时,就中国证监会拟对公司及相关人员实施的行政处罚及证券市场禁入措施,青鸟华光及相关人员享有陈述、申辩的权利,上述1-5项拟处罚的机构、个人还享有要求听证的权利。  值得注意的是,本报记者获得的资料显示,许振东还曾担任过北大青鸟集团董事长。  2014年4月7日,北大资产经营有限公司发布的一个声明显示,公司下属企业北大青鸟集团董事长许振东于2014年2月27日赴港处理相关业务。  北大青鸟集团网站资料显示,北大青鸟集团成立于1992年11月1日,是北京大学下属大型高科技企业集团,国有控股企业集团。  值得注意的是,许振东还担任北大青鸟集团旗下一家香港上市公司——北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(简称“青鸟环宇”,(08095.HK))的董事会主席、执行董事,徐祗祥为该公司副主席兼执行董事。  青鸟环宇于2015年1月7日发布的公告显示,许振东及徐祗祥已经将中国证监会对其拟采取的处罚告知董事会,两人将就处罚行使陈述及申辩的权利,公司将适时根据创业板上市规则就中国证监会关于前述董事有关事项之最终决定另行发布公布。  据董事作出所有合理查询后所深知、全悉及确信,青鸟环宇认为,中国证监会建议对许振东及徐祗祥的有关事项与公司及其附属公司无关,而集团之财务及营运状况将不会受有关事项及建议决定影响。  本报记者以投资者身份致电青鸟环宇投资者热线,公司一位人士表示,上述处罚并不是最终结果,相关人员将会进行申辩,至于最终的结果如何,是否会影响相关人员在公司的任职,公司会及时公告。  北京一位律师对《中国经营报》记者指出,证监会对个人的相关处罚,一般来说不会对其在香港上市公司任职产生影响,因为两者的法律体系不同。

这是继南纺股份(600250.SH)、上海物贸(600822.SH)、青鸟华光(600076.SH,现已更名为“康欣新材”)后的又一起“连续五年造假”案例。此前新中基(000972.SZ)甚至被查出连续六年造假的事实。

财联社(南京
记者王俊仙)讯,7月5日晚间,证监会通报*ST康得(002450.SZ)在2015年-2018年虚增利润总额119亿元,涉嫌未在相关年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易和为控股股东提供担保,以及未如实披露募集资金使用情况等违法行为。上述行为导致康得新披露的相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏。中国证监会新闻发言人常德鹏表示,证监会拟对康得新及主要责任人员在法律规定的范围内顶格处罚并采取终身证券市场禁入措施。与此同时,*ST康得公告称,公司可能将触及重大违法强制退市情形,公司股票自7月8日起停牌。白马股陨落康得新成立于2001年,主要产品为光学膜、预涂膜等膜材料,自2010年7月上市以后业绩亮眼,股价也表现优秀,在2017年11月时最高市值达943亿元,一度被誉为“新材料白马股”。然而就是这样的白马股,在今年1月却出现手握150亿现金,但无力按期兑付15亿短融券本息的情况,业界也开始集中对*ST康得账面高额货币资金产生质疑。对此,中国证监会新闻发言人常德鹏表示:“证监会迅速反应,果断出击,决定对*ST康得涉嫌信息披露违法行为立案调查。”也因此,在1月22日,*ST康得因涉嫌信息披露违法违规收到证监会送达的《调查通知书》。7月5日,证监会通报称:“经查,康得新涉嫌在2015年至2018年期间,通过虚构销售业务等方式虚增营业收入,并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用等方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。”而通过上述方式,*ST康得共虚增利润总额达119亿元。此外,证监会查明,*ST康得还涉嫌未在相关年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易和为控股股东提供担保,以及未如实披露募集资金使用情况等违法行为。证监会认为,上述行为导致康得新披露的相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏。康得新所涉及的信息披露违法行为持续时间长、涉案金额巨大、手段极其恶劣、违法情节特别严重。证监会已经向涉案当事人送达行政处罚及市场禁入事先告知书(下称“事先告知书”),拟对康得新及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚并采取终身证券市场禁入措施,“下一步,我们将充分听取当事人的陈述申辩意见,以事实为依据、以法律为准绳,依法进行处罚;对涉嫌犯罪的,严格按照有关规定移送司法机关追究刑事责任。”或遭强制退市根据*ST康得收到的《行政处罚和市场禁入事先告知书》显示,*ST康得在2015年-2018年分别虚增利润总额23.81亿元、30.89亿元、39.74亿元和24.77亿元。而*ST康得历年年报显示,其2015年-2018年实现的利润总额分别为16.46亿元、23.02亿元、29.12亿元和3.43亿元,合计利润总额为72.03亿元,远低于虚增的利润总额。对此,*ST康得表示,根据《事先告知书》认定的事实,公司2015-2018年连续四年净利润实际为负,触及重大违法强制退市情形,公司股票可能被实施重大违法强制退市。深交所表示,将持续密切关注*ST康得后续进展,如证监会对*ST康得作出上述最终行政处罚决定,深交所将第一时间启动公司重大违法强制退市流程。对此,上海创远律师事务所许峰律师向财联社记者表示:“如果证监会调查没有错误,等待正式处罚决定书下达后,康得新后续退市只是个时间和程序问题了。而此前钟玉已经因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施,此次其或还将涉嫌违规披露、不披露重要信息罪,和之前是两个不同的罪名,后续公安追究刑事责任的可能性很大,可能会跟之前涉嫌的罪名数罪并罚。”事先告知书显示,证监会拟决定对*ST康得责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;对*ST康得实控人、时任董事长钟玉给予警告,并处以90万元罚款,且还将对钟玉采取终身证券市场禁入措施。除此之外,证监会还对*ST康得其他相关负责人给予警告、罚款、市场禁入等处罚。

此外,亚太实业2013年还因未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备,导致2013年虚增利润237.79万元。因此,亚太实业在2013年累计虚增利润494.83万元。

为何会有如此多的造假?上述不愿具名的律师说,除了拥有造假动机外,外部审计机构失责,以及违法成本过低都是非常明显的原因。“比如南纺股份造假五年就罚50万元,如果不造假早就退市了。”

根据证监会的调查,亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司(下称“济南固锝”)对“质量索赔款”会计处理不当,导致亚太实业2012年虚减净利润257.04万元、2013年虚增净利润257.04万元。

青鸟华光则是2010年、2011年连续两年亏损,如果2012年继续亏损就会面临暂停上市的风险。2012年11月,青鸟华光在隐瞒关联交易的情况下,向关联方出售地处北京的一家子公司,使2012年年报盈利,避免暂停上市。

如果南纺股份不虚增利润,其2016年至2010年实际上连续五年亏损。按照相关规定,上市公司连续两年亏损将被实施退市风险警示(即被“*ST”),连续三年亏损将被暂停上市,连续四年将被退市。如果南纺股份没有造假,其早已被退市。

 

除了避免被“*ST”,甚至被暂停上市,也有的上市公司利润舞弊是为发行股票融资考虑。例如连续六年造假的新中基被认为,在2006年经营业绩逐年下滑、偿债压力颇大的情况下,通过内部交易的方式虚增利润,是为吸引机构投资者参与定增。

利润舞弊术

亚太实业2月23日晚公告,证监会已经下发《行政处罚决定书》,对亚太实业给予警告,并处以60万元罚款,对公司前董事长龚成辉等23名涉事责任人给予警告,对其中17人还处以3万元至30万元不等的罚款。

记者统计前述几项罚单显示,除南纺股份被罚50万元外,上海物贸、青鸟华光、亚太实业均被处以60万元的顶格罚款。

上市公司再爆连续五年造假丑闻。

证监会在处罚书中认为,亚太实业自2010年至2014年的年度报告均存在信息披露违法的情形。不仅违法行为次数多、持续时间长,而且虚增、虚减营业收入和净利润的数额,占公司当期披露数的比重较大。

相应操作手法是,青鸟华光把子公司北京华光挂牌出售,并被一家新疆的公司收购。不过,远在新疆的公司其实就是青鸟华光控股的另外一家公司。通过这样左右倒手,账面虚增利润1980多万元。而据其后稽查此案的办案人员回忆称,最终是通过追查资金的来龙去脉才发现问题。

梳理前述几起造假案例,隐瞒关联交易、存货造假、提前确认收入、推迟确定费用等是上市公司利润舞弊的常见手段。比如南纺股份通过少计提坏账准备、存货跌价准备虚增利润,亚太实业通过不计提减值准备,同样达到了虚增利润的效果。

以青鸟华光为例,公司被证监会查实,在2007年至2012年期间涉及的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系、虚增2012年利润总额和营业收入。

对于2013年公告净利润仅262.63万元的亚太实业来说,如果减去虚增的494.83万元,其2013年净利润将为负值。

如果专业机构最终追溯调整的结果得到监管部门认定,则亚太实业将出现2013年、2014年连续两年亏损的情况(2014年净利润亏损2094.55万元),符合连续两年亏损被实施“*ST”的规定。这也被投资者认为,是亚太实业虚增利润的动机之一。

而在所有的造假手段中,关联交易是最常见的一种。

此前,南纺股份、青鸟华光也有类似的情况。

“会根据这个处罚结果,请专业机构进行追溯调整。”亚太实业证券部人士2月24日对21世纪经济报道记者说,他们接下来要做这方面的工作。

造假动机

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A股上司公司亚太实业(000691.SZ)2月23日晚公告收到证监会《行政处罚决定书》,被指2010年至2014年年报均存在信息披露违法情形。

“上市公司不是不能进行关联交易,而是要遵守关联交易的程序并真实披露。”上海一位律师对21世纪经济报道说,投资者在看公告要格外关注“关联交易非关联化”的陷阱。

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