奥门新萄京大唐高价回购煤矿,内幕为何?

【中国经营网综合报道】国家审计署6月20日披露的大唐集团审计报告,将一桩蹊跷的交易公之于众。该报告称,大唐集团旗下大唐国际(601991.SH)先以信托方式为民营企业购买煤矿提供资金20亿元,2013年又与民营企业合作发行40亿元矿产投资基金拟高价回购其所购煤矿。对此事项,大唐国际未按规定向大唐集团报告。  据中国新闻网的报道,6月20日,审计署发布了11家国企2012年度财务收支审计结果公告。大唐集团也被审计署点名,审计报告显示,大唐集团在会计核算、经营决策、内部管理等方面存在不规范问题。近年来成为主业之一的煤炭也成为大唐违规的重灾区,在收购多项煤炭资产的过程中,子公司未按规定报集团及主管部门备案或核准的情况频频发生。  报道称,国资委曾要求央企压缩管理层级,从严控制新设三层企业,原则上不设四层企业,从源头上避免企业管理层次增多。但是现在有些央企的规模过于庞大,集团对各类子公司的管理链条过长,也容易造成机构臃肿、监督管理失控、决策效率低下、管理成本增加等问题,甚至造成国有资产的流失。  据21世纪经济报道的报道,大唐国际此前对此20亿和40亿的交易都已发布公告,而上述审计报告将两次事件联系到一起,则显示了另一幅图景。调查表明,“中植系”多家企业参与其中,以中融国际信托有限公司为平台,使用一系列操作手法,将央企与民营煤矿两次对接。  大唐结缘“中植系”  报道称,2011年1月8日,大唐国际与中融信托签署了资金信托合同,由大唐国际出资20亿元投资中融信托设立的专项信托计划,期限为3年。中融信托以受托人的名义将该项信托资金用于向“项目公司”实施增资,用于整合鄂尔多斯市达拉特旗境内部分煤矿。  根据报道,项目公司为内蒙古乾泰能源投资有限公司,股权结构为:北京兴业源投资有限公司持股51%、中恒景晟投资管理有限公司持股29%,内蒙古乾泰实业集团有限公司持股20%。  事实上,北京兴业源与中恒景晟办公地址在同一幢写字楼,这里同时也是中植集团办公场所。北京兴业源法定代表人为王颖,另一名投资人为邢艳霞。其中,王颖曾经担任盟科投资董事长,嘉诚资本的法定代表人。  调查结果显示,盟科投资与嘉诚资本是都是“中植系”的成员。盟科投资的出资人为盟科置业集团有限公司,后者是中植集团在哈尔滨开发区共同注册设立的中外合资房地产开发企业;来自北京顺义区投资促进局的消息显示,嘉诚资本是中植集团下属专注于私募股权投资的平台。  报道称,邢艳霞则曾以中植集团助理总裁的身份出现在新闻报道当中。中恒景晟的法定代表人为王天宇,自然人股东为邹文昉。其中,王天宇曾任中植集团执行总裁,而他与邹文昉合资成立的中海聚融是中植资本管理有限公司的法人股东,王天宇也是中植资本的法定代表人。  梳理上述工商信息,在大唐国际投资之前,乾泰能源80%的股份已在“中植系”的控制之中。兴业源后来将其持有的51%股份转让给中恒景晟亦相当于“中植系”的内部流转,“中植系”的持股比例依然为80%。  值得注意的是,而作为对接乾泰能源与大唐国际的平台,中融信托与中植集团的联系更加紧密。中植集团是中融信托第二大股东,却被业内公认为中融信托的实际控制人。中融信托多名高管有“中植系”背景,其董事长刘洋原为中植集团总裁。  按照大唐国际与中融信托签订的合同,大唐国际出资20亿元对乾泰能源进行增资,增资完成后,大唐国际应持有乾泰能源50%的股份,这部分股份由中融信托代持,中恒景晟持有40%,乾泰集团持有10%。这意味着,煤矿整合工作完成后,大唐国际将受让中融信托代持的50%股份,而“中植系”仍将是乾泰能源的第二大股东。  此外,耐人寻味的是,“中植系”亦是大唐国际的股东之一。大唐国际2013年年报显示,中融汇投资担保有限公司是其第十大股东,持股比例为1.2%。工商资料显示,该公司目前的投资人为王娟、丁翠梅,这两人同时也是中泰创展控股有限公司副总裁,
而中泰创展控股有限公司在公开招聘启事中称,“隶属于中植集团,兄弟公司为信托业第一名的中融信托”。  市场生变
大唐抽身  2012年是中国煤炭市场的转折之年,此前数年煤炭市场供需两旺,发电企业生存困难,谋求并购煤炭资产发展“煤电一体化”。大唐国际正是在此时与乾泰能源商讨合作,并在2012年1月8日签订合同。但煤炭价格在2012年开始下滑,行情迅速由热转冷。

奥门新萄京,再隐秘的形迹,总有现形的一刻;再精明的运作,也有失算的时候。十余年间搭建了万亿帝国的“中植系”,正在走向命运的“三岔口”。
3月12日,中融信托易主的消息令市场震动。按照初步方案,经纬纺机将以55.8亿元的对价,收购中植系所持中融信托33%股权。交易完成后,经纬纺机将成为中融信托绝对控股股东,持股比例超过70%。
可查资料显示,迄今为止,中植系的万亿金融、资本版图中,包括A、H股在内,持股的上市公司共计超过30家,并布局了期货、基金、保险,以及数十家租赁、典当、小贷、PE、财富管理等类金融企业。
低调、神秘,是中植系最玄幻的迷彩。其究竟拥有哪些公司、如何运作,至今难窥全豹。但从最初的隐身潜行,到一手资产、一手股权的左右互搏式资本运作,中植系身上的迷雾逐渐消散。作为资金血脉,从2008年开始,中融信托就为中植系的资产提供资金支持,并“催肥”质地本不甚佳的资产,最终以高价送入资本市场,或者由中融信托直接在资本市场接盘。
风流总被雨打风吹去。如今失去信托输血,监管行动箭在弦上,曾经无往而不利的中植系,又将面临怎样的命运?
中植资本帝国
短短十年左右,横扫A、H股两大资本市场,构建至少25家上市公司的庞大资本帝国,中植系堪称前所未有。
中植系在资本市场最近的一次出击,是获得*ST准油控制权。2月3日,中植系控制的湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙,下称“燕润投资”),以溢价94%、9.08亿元的最高价,拍得*ST准油5574万股,获得23.3%股份,成为第一大股东。
入主*ST准油,也揭开了中植系最新的资本版图面纱。随后披露的权益变动书显示,包括*ST准油,中植系控股、持股5%以上的A、H股公司,数量已经多达25家,其中5家处于控股地位。
根据公开信息,截至2月8日,中植系持股5%以上的A股上市公司,共计多达22家。其中,持股、拥有表决权比例超过30%的有1家,为宇顺电子,除了直接持有17.19%股份外,还有22.11%表决权,合计达到39.3%。但这与宇顺电子1月10日披露的表决权数据存在差异,按照该数据,中植系的表决权只有2.81%。
除了*ST准油之外,持股比例超过20%的,还有3家,分别是康盛股份、美尔雅、三垒股份,持股比例分别为23.76%、20.39%、29%。而持股比例10%以上的,更多达8家,具体包括超华科技、浙商中拓、宝德股份、荃银高科、金洲慈航、法尔胜、三星医疗、达华智能,持股比例分别达15.03%、13.46%、18.17%、16.45%、17.98%、15%、10.52%、18.56%。
中植系还在港股市场有所布局,其是中植资本国际、康华医疗、老恒和酿造三家H股公司的重要股东,持股比例分别为73.66%、6%、12.549%。
在这总计25家上市公司组成的庞大体系中,中植系处于控股地位的,目前已达到5家,分别为*ST准油、美尔雅、宇顺电子、三垒股份,以及处于绝对控股地位的H股中植资本国际。
在持股比例超过15%但未控股的部分上市公司,中植系与第一大股东、实际控制人的持股差距并不大。截至2017年三季度,在康盛股份,中植系的持股比例与实际控制人及其一致行动人之间的持股比例,仅相差5.89%。而在达华智能,中植系持股比例距离实际控制人更是只有4.83%。
部分上市公司虽未获得控制权,但中植系已是事实上的第一股东。公开数据显示,中植系合计持有荃银高科16.45%的股份,而后者单一第一大股东张琴截至去年9月底持股比例只有10.72%,中植系持股也超过大北农及其一致行动人持有的12.48%股份。
与中植系发生过联系的上市公司,还有更多。其下属的润兴融资租赁有限公司(下称“润兴租赁”)网站资料称,中植集团持股40余家上市公司。此外,中植系成员的中泰创展控股有限公司(下称“中泰创展”)还称,通过上市公司+PE的模式,与东方园林、天翔环境、铁汉生态、康得新、美年大健康、中珠医疗等多家上市公司,存在合作关系。
三季报数据显示,截至去年9月底,中泰创展(珠海横琴)资产管理有限公司持有东方园林、铁汉生态4.98%、4.5%股份,浙江中泰创赢资产管理有限公司经过增持,到去年12月份,持有康得新7.75%股份。
庞大的金融体系
上市公司之外,中植系还拥有庞大的金融资产,涵盖保险、保险经纪、期货等不同领域。而最为核心的金融资产,无疑是中融信托。数据显示,截至2016年底,中融信托管理资产规模已经达到6829.67亿元。
同时,中植系还是多家保险公司股东。2017年初,监管部门批准中植集团受让恒邦财险9900万股,中植集团成为持有恒邦财险3.64亿股、占比16.8%的股东;珠海横琴人寿20%股权也由中植系持有。此外,中融基金、中融汇信期货亦是中植系重点持股的金融机构。
在类金融领域,中植系的规模更为庞大。中泰创展网站显示,该公司创建于2008年,是中植集团下属大型新金融控股公司,目前已形成庞大的类金融帝国,2016年营收25亿元,净利润8亿元,资本市场浮盈15亿元。
其中,数量最多的是典当行。中泰创展网站资料显示,剔除各类基金有限合伙企业,在湖南、广东、山东、江苏、重庆、辽宁、陕西、四川、北京等20多个省份,共有近31家典当、小贷公司,另有融资租赁公司2家、保理公司1家。
加上其他平台名下的主体,中植系已成立的租赁、保理公司至少多达十余家。3月13日,达华智能终止重组,而原本收购的对象是润兴租赁54%或60%股权,润兴租赁正是中植系控制的公司。
公开数据显示,2016年全年,润兴租赁营收9亿元,净利润3.3亿元。该公司网站称,目前资产管理规模已近150亿元。润兴租赁还在上海成了一家租赁公司,此外,至少还有5家租赁公司先后被上市公司收购。
谁的中植系
迥异于其他资本集团,在浸淫A股的诸多资本系中,中植系因其极度低调的行事风格,创始人解直锟极少出面,凭添了几分“异类”的色彩。
“男,中国籍,金融从业近20年;1995年4月至2000年6月,任中植企业集团有限公司(下称“中植集团”)董事长;2006年6月至2015年6月任中植集团董事局主席。”这些极其简略的介绍,几乎是解直锟的全部正式信息。在中植集团的网站上,对其具体产业、公司,介绍内容也颇为简略。
因为神秘,解直锟本人的经历、发家史也成为资本市场津津乐道的话题,关于其本人、中植系的各种猜测和传言经久不息。
以股权架构及法律关系论,风动资本江湖的“中植系”,并非一家控股型集团,甚至并不存在,名下各平台之间,表面上甚至并无股权、业务联系。
明确可查的资料表明,中植系的资产大致由中海晟丰(北京)资本管理有限公司(下称“中海晟丰”)、中泰创展两大平台持有。
公开信息显示,包括其自身在内,中海晟丰控制的企业共31家。其中,控股的中海晟融(北京)资本管理有限公司(下称“中海晟融”),是最为重要的一环。剩余29家中,由两者直接、间接出资最多的各类企业,至少有23家。
中泰创展构成中植系另外一大体系。网站信息显示,包括东方园林、天翔环境、铁汉生态、康得新等多家上市公司股份,均由中泰创展持有。
与此类似,中植系的金融资产也分散在不同的平台。核心金融资产中融信托,由中海晟丰持股76%的中植集团持股32.99%,珠海横琴人寿20%股权也由中植集团持有。而上述30余家典当、小贷公司,则在中泰创展名下。
中海晟丰、中泰创展有不同的股东。资料显示,中海晟丰由解直锟全额出资,中海晟融则由前两者各出资99.803%、0.1961%。换言之,中海晟丰以下的31家企业,均为解直锟控制,但其本人未在这两个平台任职。而中泰创展的第一大股东为解茹桐,出资78.51%。有媒体报道称,解直锟、解茹桐为父女关系。
这种股权隔离,在中植系早期资本运作中也有体现。2013年6月,兴业矿业增发募资10亿元,甘肃西北矿业集团有限公司(下称“西北矿业”)包揽80%定增份额。根据当时披露,西北矿业实际控制人为宋丽娜,控股股东为北京兴嘉盈商业投资有限公司(下称“兴嘉盈”),持股
65.6% ,后者由西部建元控股有限公司(下称“西部建元”)100%出资,
西部建元则由宋丽娜持股70%。
西北矿业、西部建元以及宋丽娜,与中植系渊源深厚。但在发行资料中,中植系并未披露。此前,西部建元已经参与多家上市公司定增,根据上海电气2010年5月披露的非公开发行资料,西部建元为法人独资。同年9月,南洋股份的定增合规报告对该公司名称表述为“中植集团西部建元控股有限公司”。
到了2013年4月,参与江西长运定增时,西部建元已变成自然人投资或控股,法定代表人变为宋丽娜。两个月前的2013年2月,安徽地矿局网站曾刊载消息,宋丽娜以中植集团助理总裁、总经理的身份,拜访了该局主要负责人。
2011年底,金飞达向兴嘉盈收购卡西矿业45%股权时,也出现了这种情况。根据金飞达公告,兴嘉盈持有卡西矿业85%股权,由西部建元100%持股,法定代表人为齐晓龙。卡西矿业与中植系的关系,也没有披露。
2010年4月到2013年6月,西部建元的法定代表人、股东变更频繁。天眼查资料显示,2010年4月,西部建元的股东由一名法人、两名自然人股东,变更为法人独资。2012年4月,又由法人独资变成自然人投资。此外,2011年7月,西部建元法定代表人由刘如发变为齐晓龙。
“自己与自己交易”
随着规模不断扩张,中植系的“胃口”渐大,资本运作手法也不断升级。
在2013年之前,中植系进入上市公司的途径,主要是参与定增或出售资产。西部建元及其名义控制的西部矿业,参与兴业矿业、江西长运增发,以及后来的佳都科技等公司,主流方式都是参与定增。而与金飞达的交易,则是资产出售。
这种相对单一的方式,日渐不能满足中植系。出售资产、受让股份、参与定增“三重奏”的模式,开始登上舞台。最为典型的案例,就是中南文化前身中南重工收购大唐辉煌。披露信息显示,2014年3月,中南重工收购大唐辉煌,而中植系下属的嘉诚资本、中植资本,已在2011年、2013年先后持有大唐辉煌337万股、2383万股,持股比例为7%、25.34%。交易完成后,这两家公司合计持有中南重工9.65%股份。
此外,中植系下属企业常州京控,还认购中南重工增发的2030万股,占比5.5%。同时,中植资本受让中南重工1751.55
万股。交易完成后,中植系共计持有中南重工19.9%股份,成为该公司第二大股东。
出售资产的同时举牌上市公司,是中植系资本运作的奥秘所在。2014年,中植系就已运作类金融资产上市。此后,多家上市公司均计划收购中植系控制的商业保理、融资租赁公司等。
2014年10月,宝德股份披露,计划以6.75亿元的价格,收购中植系控制的庆汇融资租赁有限公司90%股权。2015年4月、11月,金洲慈航、康盛股份分别以59.5亿元、6.75亿元,收购丰汇租赁、富嘉租赁80%、75%股权。2015年下半年,法尔胜也计划收购中植系名下的华中租赁、摩山保理,但最后只收购了摩山保理。随后,大名城计划收购中植系名下的中程租赁。2016年底,宝塔实业收购润兴租赁失败后,达华智能买下了润兴租赁40%股权。
以“自己与自己的交易”描述这些一手资产、一手股权的并购,并不过分。根据披露,2010年初,中植系两次受让丰汇租赁100%股权,但两个月后就全部转让。2011年1月,中植系通过增资,重返丰汇租赁,持有50%股权。兜兜转转之后,到2015年3月,中植系共计持有丰汇租赁67.5%的股份。
交易进行之前,中植系已持有部分上市公司股份。数据显示,截至2015年9月底,富嘉租赁的主要股东朗博集团,与康盛股份股东东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司,同为解直锟控制,且后两者合计持有康盛股份23.77%股份。
达华智能亦是如此。2016年9月25日,达华智能控股股东与中植系下属的珠海植远投资中心(有限合伙)签署协议,将1.1亿股转让给珠海植远。50多天后,2016年11月15日,达华智能收购了润兴租赁40%股权。
法尔胜收购摩山保理时,中植系边交易、边举牌。公告显示,2016年4月至7月,中植系通过举牌,共买入法尔胜15%的股份。而在2015年9月,法尔胜就已披露收购预案。略有不同的是,2014年6月,法尔胜控股股东受让了摩山保理90%股权。
金融机构“催肥”资产
随着此次经纬纺机受让中植集团所持中融信托股权,交易完成后,经纬纺机将持有中融信托70.4562%股权,中植集团则获得经纬纺机3亿股对价,以接近30%的持股比例,成为其单一第一大股东。
消息公布后,引起高度关注。因为失去信托输血,对于中植系来说难以想象。
一手收购资产,一手资本运作,是中植系常见的手法。依靠这一手法,不到十年的时间里,中植系在资本市场进行了狂飙突进的扩张。中融信托源源不断输送的资金,为中植系提供了最大的资金保障。
公开资料显示,早在2008年,中融信托就设立了规模1亿元的信托计划,用于受让兴嘉盈持有的西北矿业增资扩股收益权。此后,2010年起,中融信托成立3.5亿元的贷款信托计划,以及4期累计达4亿元的西北矿业信托计划,由西北矿业股权提供质押担保。
2009年10月,中融信托曾发行一款名为汇信4号的信托计划,募集资金6000万元,用于受让辽宁太平洋典当行的全部股权受益权,期限为12个月,中融汇投资担保有限公司(下称“中融汇”)提供担保。而辽宁太平洋典当就是辽宁中泰创展典当的前身,2013年9月变更为现名。
稍早些时候,2009年3月,中融信托还发行了汇信3号信托计划,募集金额5800万元,期限6至12个月。推介资料虽未说明资金用途,但明确提及,该信托计划亦由中融汇担保,且“典当公司的债权资产”,有相应担保人提供连带责任保证。
彼时,中植系介入的上市公司为数不多。随着资本运作的不断展开,中融信托还直接为中植系接盘。公告显示,2016年3月,中植资本将所持的中南重工9443万股,转让给中融鼎新投资管理有限公司(下称“中融鼎新”),交易耗资达19.1亿元,而中融鼎新是由中融信托100%出资的PE子公司。
中植系进行的上述一系列类金融资产上市,关联方更是功不可没。若非依靠中融信托等“催肥”,这些资产能否装进上市公司,尚是未知之数。
资料显示,被金洲慈航收购时,丰汇租赁注册资本为20亿元。截至2015年一季度,丰汇租赁来自关联方的资金余额合计高达21.9亿元,占比超过48%,而2014年则达33.6亿元,占比57.11%。同期,该公司从关联方融入资金更是高达70.24%、
72.55%,2013年更是达到90.24%,几乎成为唯一的资金来源。
最大的金主,是中融信托。2013年至2015年一季度,丰汇租赁从中融信托融入资金余额占比达62.89%、57.11%、42.36%。
康盛股份收购的富嘉租赁,也遇到了类似情况。根据披露,2015年3月成立的富嘉租赁,注册资本5000万美元,被收购时才成立半年左右。截至2015年9月底,富嘉租赁通过北京恒天财富投资管理有限公司、北京晟视天下投资管理有限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司,共计融入资金余额3.2亿元,累计融入资金3.7亿元。
收购方案显示,这三家资金方均为富嘉租赁关联方。富嘉租赁从关联方融入的资金,年化利率高达10.5%~17%,而租息率只有7.65%~12%。若非配套咨询业务,融资成本与收益将出现倒挂。
资产、金融、资本互为支援,是中植系崛起的不二法门。然而,此时此刻,中植系置身之境,已然今非昔比。
3月5日,李克强总理的政府工作报告中,明确指出要强化金融监管统筹协调,健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等的监管。几天后,时任央行行长周小川在十三届全国人大一次会议记者会上再次表示,同时控股证券、保险、信托等多家不同行业金融机构的金控公司,应纳入金融控股公司管理,制定相应规则在初步探索中。央行副行长潘功胜也指出,央行正在会同相关部门,建立金融控股公司的监管规则。
资金命脉易手,监管行动又如箭在弦,坐拥庞大资产的中植系,将何以往?

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