大股东背信受谴责 深国商重组真戏假做

半年三易控制人、重组停牌一月即宣布夭折的深国商,11月21日其控股股东百利亚太投资有限公司(以下称“百利亚太”)及其实际控制人张晶、张化冰受到深交所的强烈谴责。对于深交所提出的“郑康豪及其相关方与深圳融发投资有限公司晶岛项目施工方深圳泛华工程集团有限公司及其相关方是否存在关联关系”,至今深国商也给不出答案。  至此深国商“假重组”闹剧大幕掀开一角,在这幕资本大戏中一直躲在幕后的“总导演”郑康豪终于浮出水面,果如其与深圳泛华工程集团存关联关系的话,不仅他苦心经营的皇庭地产借壳梦或将破灭。而且深国商提供的5.27亿担保涉及关联交易问题,还有利益输送之嫌。  这场大戏分为三幕,而结局或为郑康豪的公司深圳市皇庭地产有限公司借壳深国商上市。  第一幕:代言人张晶入场控制深国商  提到深国商,就不得不说从去年10月开始的“茂业系”疯狂举牌一事,为了争夺被深国商寄予厚望耗时7年的晶岛项目相关权益及其前景,资本大鳄茂业系以及一致行动人大华投资在二级市场屡次举牌深国商,经过几轮举牌持股量逐步逼近当时的大股东马来西亚和昌父子。对此,和昌父子开始实施“毒丸计划”,因二股东特发集团的不配合而搁浅。但是在此过程中,和昌父子将深国商晶岛项目的执行公司融发公司40%的股权转让给了国学大师南国谨之子南国熙,通过引入第四方,制衡了深国商的利益格局。才使得茂业系停止了继续增持。  就在深国商股权争夺刚刚稳定之时,今年4月底,和昌父子突然宣布将所持股权以1.05亿港元的价格悉数出售给名不见经传的百利亚太,百利亚太的实际控制人为张晶、张化冰父女。深交所资料显示,该公司注册资本1万港元,注册时间为2009年2月26日,股东为张晶、梁旭龙、黄贤生;持股比例为张晶51%、黄贤生36%、粱旭龙1要从3%,主事商业投资。由此可见,百利亚太是张氏父女为收购深国商刚刚在香港成立的壳公司。  张晶入主深国商后,承诺百利亚太及其实际控制人、一致行动人在未来12个月内不减持受让的深国商3026.41万股深国商B股。同时,还承诺在未来12个月内,将在适当的时机,以适当的方式,继续增持上市公司股份,以扩大控股比例。股权于2009年7月7日完成过户登记。  第二幕:停牌期间深国商控制人易主郑康豪  就在百利亚太股权过户刚过3个月,实际控制人张晶宣布对深国商进行资产重组,深国商于10月12日开始停牌。  然而刚宣布停牌后的第三天,张晶与郑康豪签订《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》,约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太51%的股权,另外49%的股权继续由黄贤生36%、粱旭龙13%持有,这笔交易在10月16日在香港完成过户手续。郑康豪摇身成为深国商实际控制人,而此时深国商股票还在停牌之中。  深交所就这笔交易,在11月21日对百利亚太及其实际控制人张晶、张化冰父女进行了公开谴责处分,并记入上市公司诚信档案。深交所此次谴责的原因是:该交易严重违背了一年内不减持、不转让、并增持深国商的承诺。  对此处罚张晶父女申辩称“对国内资本市场的法律法规所知甚少”,请求酌情减轻处分。深所对申辩未予采纳。  长期研究深国商不愿意透漏姓名的分析师对网易财经表示:“这种说法显然站不住脚,当初将用于收购的壳公司百利亚太注册在香港,或许就是为了有效规避证券法关于持股5%以上股东6个月内不得买卖股权的规定。此次深交所只是公开谴责其违背承诺,并没有称其半年内转让股权违反证券法规,就说明问题所在。”  第三幕:郑康豪公司皇庭地产借壳上市  半年三易实际控制人,张晶父女为何急促退出?深国商为何没有披露张晶父女出售郑康豪的股权交易价格?张晶父女和郑康豪是什么关系?重组突然终止是否和郑康豪入主深国商有关?重组内容是否是皇庭地产借壳深国商?一系列疑问都指向了关键人物郑康豪。

半年三易主、重组夭折一个月、两次公开谴责,被愚弄的股民们更是“叫嚣”着通过法律途径索赔,这一系列故事的主角都是围绕着深国商(000056.SZ)的控股股东——百利亚太投资有限公司(下称百利亚太),一个注册于香港仅1万港元资本金的壳公司。  “深国商的故事就像连续剧,什么时候结局,怎样的结局只有导演才知道,而现在这个导演是谁我们都不知道。”深圳一位市场人士表示,不管百利亚太由谁控制,都已成“过街鼠”,不排除第二个百利亚太的出现,深国商的重组背后,“水还很深”。  谁是真正的“白衣骑士”  2009年11月21日,深国商的控股股东百利亚太、原实际控制人张晶、张化冰因为违背承诺,受到深交所公开谴责。  故事还得从2008年说起:  深圳“隐形”首富黄茂如携下属深圳茂业商厦及一致行动人大华投资等发起对深国商等三家国内百货类上市公司的收购战,至2008年11月4日,“茂业系”旗下的茂业商厦及其一致行动人大华投资分别在A股、B股市场累计买入深国商5.09%的股份。  由于买入股份累计超过证监会关于二级市场买入5%红线后并未及时公告,“茂业系”被交易所公开谴责,同时,这三家上市公司一致认为“茂业系”的收购为“敌意收购”,要求查处举牌过程中的违规行为,深国商更是制定出“毒丸议案”阻击“茂业系”。  深国商的“毒丸议案”包括:1.原股东比例配送,即如果任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10%时,经公司股东大会通过决议,公司可向除该投资者之外的所有在册股东,按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份。2.董事必须分批改选,每年更换不能超过1/3.3.将董事长选举和罢免由原来的1/2以上通过率提高到2/3以上。4.增加董秘职责,需要负责监控公司股票变动情况。  “我们请人设计的,目的就是为了反收购。”深国商董秘曹剑曾对《中国经营报》记者表示,公司坚决反对“敌意收购”。  但在2008年11月30日的股东大会上,“毒丸议案”遭到深国商第二大股东深圳特发集团“意外”反戈最终流产。  寻找“白衣骑士”就成了深国商抵制“敌意收购”的唯一路径。  2009年4月,深国商原控股股东马来西亚和昌父子公司将所持深国商股份及深国商旗下主要资产晶岛购物中心40%股权分别转让给百利亚太投资有限公司和国学大师南怀谨儿子南国熙旗下的基金,百利亚太作为“白衣骑士”首次登场。  根据资料,百利亚太是张晶在香港注册的1万港元壳公司,同时,张晶本人是湖北冰晶实业集团实际控制人张化冰的女儿。  在此次收购完成前亲赴湖北进行尽职调查的深国商董秘曹剑事后对《中国经营报》记者表示,冰晶实业以房地产为主,“(张化冰)是个做实业的人,企业实力很强。”曹剑透露,该次收购进展很快,从谈判到签订合同都在4月份完成。尽管曹剑否认百利亚太是深国商寻找的“白衣骑士”,但却承认“这其中是有人撮合的”。  在百利亚太收购协议中,明确表示,一年内不减持并择机适当增持,这次收购于2009年7月7日正式完成过户登记。

21世纪经济报道 朱益民 深圳报道

核心提示:据其分析,深国商皇庭广场项目开业之所以一再被拖延,是大股东从自身利益出发的选择。“没有足够的利益刺激,皇庭广场很难如期准时开业。”

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维权仍在继续。

11月12日下午,30多名深国商维权股东在等待深交所的答复。在深交所接待室里,维权股东情绪激动,坚持认为深国商此次临时股东大会7亿元借款议案投票,属于应该开通网络投票的重大事项,且必须获得三分之二以上股东赞成方能实施。

深交所相关人士表示,对此问题要内部研究。截止到记者发稿时,深交所仍然未能给出正式的书面答复。

不过,深国商中小股东维权已经初见成效。

11月10日,深国商发布《关于变更第五次临时股东大会会议地点的公告》,即将于11月15日召开的第五次临时股东大会召开会议地点,从距离深圳罗湖火车站约50公里远的深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所,改为交通便利的深圳市南山区侨城东路博林诺富特酒店。

然而,维权股东要求的罢免深国商董事会、监事会为主旨的临时议案提案尚未能获准。

而且,很多中小股东们对深国商未来经营发展前景,及其公司内部控制治理规范的忧虑依旧挥之不去。

上周五,深国商股价放量跌停。

当日,深圳一位满仓深国商的女性投资者逢低追加了几万股,以期摊薄持股成本。“这个公司就是这样,什么都不对你说明白,从来就没个准话儿。”谈及深国商核心经营资产皇庭购物广场项目何时会开业之时,她在电话中无奈地向记者表示。

据其分析,深国商皇庭广场项目开业之所以一再被拖延,是大股东从自身利益出发的选择。“没有足够的利益刺激,皇庭广场很难如期准时开业。”

她甚至认为,目前负责皇庭广场精装修施工方的深圳泛华工程集团有限公司,与深国商大股东皇庭集团都是自家人。

11月12日,深国商股价继续下跌,以1.92%的跌幅收于12.79元。

皇庭广场天价装修

经营现金流连续四年为负、每股净资产-0.17元的深国商,已身处退市边缘多时。

无论是公司还是市场中的中小投资者,都把改变命运的希望寄托在位于深圳CBD中心区的皇庭广场开业上。

“国际建筑大师设计”、“专注顶级品牌”、“CBD地标”等诱人字眼,点燃了中小投资者期待深国商乌鸡变凤凰的希望。然而,号称深圳CBD钻石之心的皇庭广场却是开业遥遥无期、巨额融资频频。

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自2010年至今,深国商向中小投资者做出的皇庭广场开业日期承诺被认为推迟了不下三次,但时至今日,年底开业仍看不到希望。

其间,
董事长郑康豪在一次股东大会上曾痛心疾首地表示,皇庭广场晚开业一天带来的损失每天达200万元之巨。但是,在开业日期一再推迟的情形下,装修预算投入却一次次被突破。

据记者查到的皇庭广场项目承建方深圳泛华,2009年11月向广东省高级人民法院递交的工程拖欠款的一纸诉状,深国商控股子公司融发公司于2005年1月12日与深圳泛华签订了《建设工程施工合同》,
2009年7月13日皇庭广场竣工验收合格,工程结算总造价为786905218.74元。

深国商2010年中报显示,截止到2010年8月26日,深国商已经支付了应偿还深圳泛华的全部工程款。

但让人意想不到的是,皇庭广场在主体工程已经全部完工的情形下,开业装修费用却一再追加。

2010年7月3日,深国商发布13亿元借款对外担保公告,称当时工程名称还是晶岛项目的皇庭广场,开业急需资金解决精装修费用,此项费用预计需要资金1.5亿元至1.8亿元。

郑康豪入主深国商大局已定后,晶岛项目于2010年11月30日更名为皇庭广场
,而这一购物广场开业精装修预算也随后一再突破。

自2010年7月至2012年10月,深国商每年都有十几亿元的融资用于债务结构调整和皇庭广场开业精装修投入。据维权股东测算,短短两年内,
此项费用预算投入一路追加至5.5亿元。

2012年10月30日,深国商董事会发布7亿元人民币借款决议公告,拟新增借款2亿元补充皇庭广场招商、精装修和改造资金。

若上述董事会决议被11月15日即将召开的股东大会通过,皇庭广场项目装修完工开业的费用将进一步增至7.5亿元。

这一数字真可谓不便宜。

记者统计后发现,皇庭广场建筑面积13.8万平方米,可租售面积8.8万平米,若假定项目完工开业装修全部投入为7.5亿元,加上7.87亿元的主体工程造价支出,则皇庭广场每平米的整体工程造价达到11137.7元,每平米装修费用5434.8元。

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实际上,商业广场项目中的商铺是由品牌商家自己负责精装修。若扣除由商家负责精装修的可租售面积,则皇庭广场每平米装修造价高达1.5万元。

一位深圳某知名地产上市公司的工程设计专业人士告诉记者,他们公司在深圳最新建造的大型五星级酒店,每平米的工程造价只有10000元,装修费用占5000元,还包括豪华家具、卫浴、高档电器的采购。

业内人士介绍,商业地产项目装修费用占总体工程造价的比例通常在30%左右。按这一比例测算,工程造价7.86亿元的皇庭广场,其开业装修费用的合理投入应在2亿元左右。而深国商用于皇庭广场完工装修开业的投入,与工程总体造价的比例却已经接近1:1。

通常情况下,地产工程总体造价预算、结算应该包内外装修费用。那么,深国商为什么在全部支付了总体工程造价费用后,还要投入与工程总体造价相近的装修费用呢?

“工程总体造价是否包含装修费用需要看合同条款。”上海某工程造价咨询公司的注册造价工程师刘先生在电话中向记者表示,“即使工程造价合同里面没有包含装修费用,巨额投入往往也需编制预算。我认为,工程结算造价一旦超过预算10%,那这个工程就有问题。”

然而,目前仍没有任何开业迹象的皇庭广场,完工开业装修投入已经较其当初的1.5亿元超出了4倍。

对皇庭广场装修费用投入和工程总体造价几乎一样,造价工程师刘先生也深表不解,他认为,商业地产这样投资运作是不可能的,即使钱再多也没有这样烧钱的,背后很可能是在洗钱。

值得注意的是,深圳泛华与深国商控股子公司融发公司达成和解的《民事调解书》有着这样的表述:泛华公司、融发公司确认,本案所涉晶岛国商购物中心工程结算总造价为786,905,218.74元。

难道深国商屡屡追加皇庭广场装修投入费用,背后和深圳泛华之间还有未完全了结的工程价款?

暧昧的深圳泛华

本报记者独家获悉,11月9日晚,深国商董事长郑康豪邀请部分中小投资者共进晚宴,用上好的茅台酒招待维权股东代表,以期彼此间能笑泯恩仇。

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在晚宴上,郑康豪把皇庭广场项目迟迟不能如期开工的责任推到了深圳泛华身上。

而据其向部分中小股东透露,深国商与深圳泛华的装修合同上面居然没有标明具体合同金额,也没有约定明确的工程施工完工日期。

之所以会这样,郑康豪的解释为,当初深国商控股子公司融发公司与深圳泛华约定工程施工时,大家彼此是老乡,关于晶岛项目项目施工就是口头这么一说。

工程造价成本高达7.8亿元之巨的皇庭广场,建设开发竟会如此草率随意。由此也可以看出,深国商与深圳泛华之间的关系绝非一般。

三年前,早在深国商筹划重大资产事项、股票停牌期间,深圳泛华与郑康豪及其亲属、关联企业是否存在关联关系就曾受到外界质疑,这可从深国商中止重大资产重组事项后股票复牌安排管窥一斑。

2009年11月12日,深国商公告,
第一大股东——实际控制人仍为张晶的百利亚太宣告重组条件尚不成熟,相关各方决定中止筹划该重大资产重组事项,而股票复牌附带的特殊事项安排尤为引人注目。那就是深交所要求深国商核实说明“郑康豪先生及其相关方与深圳融发投资有限公司晶岛项目施工方深圳泛华工程集团有限公司及其相关方是否存在关联关系”。

但是,参与核查的北京市中伦律师事务所深圳分所出具的法律核查意见是,由于未能从泛华公司处取得任何资料,无法对泛华公司及其董事、高级管理人员是否与郑康豪、融发投资、深国商以及百利亚太是否存在关联关系进行全面核实。也无法对郑康豪、其主要亲属及其控股、参股的公司与泛华公司是否存在关联关系,近三年内是否存在业务上的往来进行全面的核实。

当时,曾有媒体呼吁监管部门介入核查,但最终不了了之。时至今日,郑康豪及其相关方与深圳泛华在以往近三年内是否存在业务往来,仍为一个待解谜团。

时至今日,这一疑问再次浮出水面。

早在在郑康豪入主深国商期间,就曾有媒体报道深国商为融发公司提供的5.27亿元贷款担保是经过多次修改、更正才浮出水面的,同时质疑这背后可能有郑与深圳泛华非同一般的关系在起作用。

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让中小投资者对此放心不下的还有另外一个原因,那就是深国商皇庭广场工程造价支出曾是本糊涂账。

2009年12月22日,深国商收到来自中国证监会深圳证监局的《关于对深圳市国际企业股份有限公司采取责令改正措施的决定》,称晶岛项目会计核算存在问题,截止到2009年6月30日晶岛项目工程造价应为
786905218.74 元,融发公司已经入账 486378008.35 元,少入账300,527210.39
元。

而让人匪夷所思的是,自郑康豪入主以来,深国商已经募集到了充足的资金,
皇庭广场完工装修开业日期竟一拖再拖,且每推迟一次,开业装修投入就追加一次。但就在深国商开业完工装修大把扔钱的情形下,一些实地考察的维权股东在皇庭广场施工现场看不到深圳泛华加班加点、追赶工期的工作景象,也未见深国商高层对负责承建的深圳泛华进行任何追究、问责。

最让中小投资者纠结的是,茂业系争夺深国商控制权的折戟沉沙,虽避免了公司被敌意收购,但也同时成就了郑康豪对深国商的一股独大。在目前深国商的董事会成员中,董事会4名非独立董事,皇庭集团占了三席,职工董事、总经理陈小海同样有皇庭集团的任职背景。

经过大规模减持退出、目前仍持有深国商15528941股的茂业系,无论是董事会、监事会,还是公司的经营管理成员都没有获得一席之地。

在现有深国商董事会成员的构成中,非为郑康豪提名的董事只有张建民一人。然而,提名张建民担任深国商董事的特发集团,对深国商公司治理的健全、完善已无恋战之心,其全部心思在于择机减持手中的股票,以实现自身战略撤退的利益最大化。

诱人蛋糕下的陷阱?

在不少人心目中,深国商虽然被ST,但披星戴帽之下却有着价值惊人的资产。

记者手中掌握的《深国商小股东的一封维权公开信》显示:晶岛位于福田区核心地段,地处地铁交汇口,地理位置十分优越,皇庭广场对街的怡景中心城在2010年到2011年期间曾试图分割出售商铺,每平方米售价在13万元-20万元之间。

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按此计算,皇庭广场总体项目价值不菲,上市公司股权如果整体出售的价值将在100亿元左右。即使减去负债13亿元,估值也在80亿元以上。

针对皇庭广场装修费用一再追加、开业日期三番五次推迟背后的原因,维权股东发起人之一的周迪认同网络上一篇《“国商”局》的分析发帖。

相关的分析认为,皇庭广场已从十年前的烂尾楼,变成价值200亿元的黄金购物广场。目前深国商持有皇庭广场
60%的股权,郑康豪持有40%,且郑康豪为深国商的第一大股东。这一持股结构为大股东的后续运作留下了很多空间。

“有人会问,推迟一年多开业,大股东损失也非常巨大,大股东傻吗?作为大股东,2条途径弥补这个损失。一是堤内损失堤外补。比如说装修费原本是3亿,可以通过关联交易把装修费提高到6个亿。多出的3个亿就能弥补不少损失。二是低位收集的股权所得也能弥补推迟开业的损失。”上述文章表示。

广州一位商业地产项目的运营专业人士也指出,“如果装修费用投入充足,不被挪作他用,商业地产项目的完工开业没有道理一再拖延。这只能用一种理由解释,那就是不开业比开业更有利可图。”

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